Fusões e Aquisições

O procedimento de aquisição de uma empresa chilena por uma entidade estrangeira tem menos formalidades e requisitos em comparação com outras leis. A título de exemplo, não existe uma legislação específica que regule as joint ventures ou imposto específico como taxa ou selos e selos na operação.

Os procedimentos a serem seguidos serão determinados de acordo com o tipo de sociedade objeto da aquisição ou fusão. As Pessoas Jurídicas Fechadas (Sociedades por Ações, Sociedades por Ações, Responsabilidade Limitada, entre outras) têm tratamento simplificado. Em contrapartida, as Sociedades por Ações, as regulamentadas pela SVS e as que participam em mercados regulamentados, terão requisitos mais elevados.

NOTA: Nossa empresa se dedica a informar, assessorar e processar as incorporações de empresas no Chile. No entanto, sem prejuízo de podermos orientar, não atribuímos trabalho diretamente aos nossos clientes. Além disso, aconselhamos que você desconfie de qualquer pessoa ou empresa que lhe venda um contrato de trabalho no Chile, por se tratar de uma ação fraudulenta e ilegal.

Aquisição de empresa no Chile

A regra geral é que a legislação chilena não impõe limitações à aquisição do controle de uma empresa nacional por parte das pessoas jurídicas estrangeiras, seja pela aquisição da unidade econômica, seja pela aquisição de um determinado percentual de participação societária.

Em ambos os casos, a aquisição se materializa principalmente no contrato de subscrição de ações, para o qual nossa legislação não estabelece impedimentos ou formalidades na contratação de empresas estrangeiras. O que precede deve-se ao facto de a subscrição de ações de uma sociedade se reger principalmente pelas normas gerais de direito civil e comercial, sem prejuízo de certos requisitos formais para concretizar a executoriedade do ato jurídico a terceiros.

Junto com isso, é especialmente importante planejar o mecanismo apropriado com o qual o adquirente aparecerá. Existem pelo menos três maneiras:

  1. A Companhia Estrangeira compra em seu próprio nome.
  2. The Foreign Company incorpora uma empresa autônoma no Chile, que compra.
  3. Os Sócios da Empresa Estrangeira compram a empresa no Chile como Pessoas Físicas Estrangeiras.

O mecanismo dependerá do caso específico, tendo efeitos contábeis e tributários diferenciados entre as partes.

Assim como acontece com a compra de ações, a regulamentação das fusões no Chile não está condicionada a algum procedimento especial para investidores estrangeiros. No entanto, deve-se lembrar que desde junho de 2017, existe a obrigação de notificar o Ministério Público Econômico sobre as fusões que envolvam um volume de negócios (faturamento agregado) superior a US $ 70 milhões, calculado entre todas as partes, ou US $11,3 milhões individualmente, por um mínimo de duas partes da fusão.

Direitos de aprovação, avaliação ou recessão de acionistas minoritários (Appraisal Rights)

Para salvaguardar os interesses dos acionistas, a legislação chilena exige que eles concordem, por meio de 2/3 das ações com direito a voto, a venda de mais de 50% do patrimônio da empresa, a transformação, a fusão. ou dissolução.

Essa resolução deve ser tomada em uma assembleia ordinária ou extraordinária de acionistas. Nesse caso, os acionistas dissidentes terão o direito de se retirar da empresa, vendendo seus valores mobiliários para a própria empresa.

A incorporação como fato tributado por Impostos Internos

Quando há uma fusão, esta poderá ser classificada como fato gerador do imposto. Fica entendido que o ato não estará sujeito a tributação quando na sociedade chilena incorporada não houver alteração na valorização das ações transferidas, nem se efetivar sua liquidação. Em suma, a jurisdição que regulamenta a empresa estrangeira deve ter regulamentações fiscais homólogas. Cumpridas essas condições, o SII manterá a neutralidade sem intervir.

Fusões

Seguindo o conceito de reduzir as formalidades neste tipo de operações, o Chile não possui um marco regulatório especializado para certos tipos de Investidores Estrangeiros. Por esse motivo, devem ser observadas as normas contidas no estatuto do investimento estrangeiro DL 600 ou no capítulo XIV do Compêndio das Normas Internacionais de Câmbio do Banco Central.

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